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虽和五阿哥永琪（古巨基饰）最终结为连理，但是小燕子（黄奕饰）丝毫不改调皮顽劣的本性，伙同永琪、尔康（周杰饰）、紫薇（马伊俐饰）又惹出不少乱子，更时不时假传圣旨安排晴儿（王艳饰）和萧剑（黄晓明饰）见6080。在此过程中，小燕子渐渐弄清了自己的身世，由此对永琪和一向亲近的皇阿玛产生了矛盾复杂的情怀。皇太后担心永琪的子嗣问题，遂将美女知画（秦岚饰）送到永琪身边，也使得小燕子和永琪之间产生更大的裂痕。不久，边疆发生战乱，尔康随军南下，他和紫薇也面临着生离死别的考验……本片根据台湾著名言情小说家琼瑶的同名原著改编。

古镇绣女阿慧与相邻的木匠阿平本是青梅竹马，不料被其父东家的少爷赵景憧学成归来后无意相中，就此铸就了阿慧一生的悲电影天堂。　　赵景憧不满家庭的束缚，同地主家庭闹翻，易地自立门户，不久在处处碰壁的生活境遇中遭车祸丧生。当阿慧在当地的习俗中成了所谓有毒的“回缸水”时，阿平决意娶她，不料古镇杨氏族长以维护本姓家族的荣誉为名，滥施淫威，百般阻挠，阿慧只得改嫁码头工人徐良根。不幸的是，徐家母子不久死于日寇的战火，痛不欲生的阿慧念于徐家母子的恩惠决定招夫养子。入赘的泥水匠冯阿大因承包的房屋倒塌压伤人而锒铛入狱，在阿慧的多方奔走相救下，冯阿大得以获释却抛下妻儿，不告而别。阿慧在人生一连串的打击下，依然不屈不饶，独立养育一双儿女，艰难度日。　　解放后，原先讹传在部队牺牲的阿平回故乡成了领导干部，他矢志不渝，这辈子非阿慧不娶。然而，先是阿慧执意不愿连累阿平，继而冯阿大突然归来，加上女大学生对阿平的真诚仰慕，以致好事一波三折，一误再误。待到历经磨难，两个爱深情切的人终于在悠悠的古镇上共筑爱巢时，阿慧却积劳成疾，倒在了漫长的爱情马拉松的终点站，留下了不尽的人生遗憾。　　时值多年，白发苍苍的阿平带着阿慧的后代，就象当年的阿慧一样，在灿烂的油莱花中放起了风筝，一起缅怀着那个可悲而又可亲的奶奶和外婆……